中概股紛紛拆除VIE架構(gòu)回國，A股熱潮刺激國內(nèi)創(chuàng)業(yè)板繁榮金融
2015年3月24日暴風(fēng)科技順利回歸A股，給其它有想境內(nèi)上市的中概股企業(yè)提供了成功典范。2015年初新《外國投資法》草案把國外實(shí)際控制主體納入監(jiān)管范圍，受新政影響，利用VIE架構(gòu)海外上市的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)提升，一方面VIE架構(gòu)中概股企業(yè)熄火；另一方面境內(nèi)金融改革，上市環(huán)境逐漸寬松，注冊制即將落地或者放寬盈利性等限制，給尚未盈利卻發(fā)展空間巨大的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)境內(nèi)上市帶來希望；最后，A股保持漲勢等利好信息，能夠給互聯(lián)網(wǎng)中概股以較好的估值，獲得更多融資額。
基于上述因素，拆除VIE架構(gòu)，放棄境外上市而轉(zhuǎn)為境內(nèi)上市的互聯(lián)網(wǎng)公司已不是個案。成功上市的案例亦有，六間房拆除VIE架構(gòu)回歸A股市場。籌備或已經(jīng)拆除VIE架構(gòu)，從準(zhǔn)備境外上市轉(zhuǎn)為境內(nèi)上市的有，百合網(wǎng)和融360。百合網(wǎng)輾轉(zhuǎn)三年，決定將原境外VIE模式改制為符合國內(nèi)上市標(biāo)準(zhǔn)的內(nèi)資結(jié)構(gòu)，籌劃在國內(nèi)上市。此外，消息稱互聯(lián)網(wǎng)金融公司融360，計(jì)劃拆解原有的協(xié)議控制結(jié)構(gòu)，變更為“合資公司”，并考慮A股上市。
VIE架構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)凸顯，注冊制改革、高市盈率吸引VIE結(jié)構(gòu)企業(yè)回歸A股
新《外國投資法》草案從監(jiān)管上對VIE架構(gòu)進(jìn)行了收緊，迫使“灰色”地帶的企業(yè)放棄這一原本就是為了繞開監(jiān)管而設(shè)計(jì)的控制結(jié)構(gòu)。近期注冊制的明朗化，從源頭上吸引互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)等創(chuàng)新型企業(yè)通過國內(nèi)上市融資，支持企業(yè)進(jìn)一步發(fā)展。在注冊制下，監(jiān)管機(jī)構(gòu)將不再進(jìn)行實(shí)質(zhì)性審核，即取消股票發(fā)行的持續(xù)盈利條件、降低小微企業(yè)和創(chuàng)新型企業(yè)的上市門檻。如果在注冊制推行后互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)能夠直接在A股上市，那么將直接打開境內(nèi)財(cái)務(wù)投資人退出通道，極大地加強(qiáng)創(chuàng)新型公司對人民幣基金參與早期投資的吸引力，從而理順創(chuàng)新型企業(yè)從初創(chuàng)階段到成長階段的融資鏈條。
另外，A股的高市盈率也是吸引VIE結(jié)構(gòu)企業(yè)回歸A股的重要原因。隨著國內(nèi)資本市場的不斷完善以及去年以來的牛市行情，境內(nèi)上市公司的估值已經(jīng)處于較高水平，國內(nèi)資本市場能給互聯(lián)網(wǎng)公司更高的市盈率。截至2015年3月26日，創(chuàng)業(yè)板全部股票市盈率中位數(shù)為90倍，其中互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)市盈率最低也達(dá)到56倍。而美國上市的中國互聯(lián)網(wǎng)公司中，僅有攜程（204倍）、58同城（188倍）和唯品會（118倍）超過這一數(shù)值。騰訊在香港是30倍，阿里和百度在美國分別是50和40倍，而在國內(nèi)的樂視是220倍。
從企業(yè)長遠(yuǎn)利益來講，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的用戶大部分還是在國內(nèi)，在A股上市，離國內(nèi)用戶更近。相比美國股民，國內(nèi)股民對中國公司更加了解。這也是很多國內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)公司在美國股市被嚴(yán)重低估的原因。
暴風(fēng)科技?xì)v時(shí)一年半順利拆除VIE架構(gòu)，成功上市創(chuàng)業(yè)板
2015年3月24日暴風(fēng)科技登陸創(chuàng)業(yè)板，開盤價(jià)為9.43元，較發(fā)行價(jià)上漲32%。開盤后股價(jià)迅速升至10.28元，封停當(dāng)日最大漲幅44％，以此計(jì)算公司市值達(dá)12.34億元。A股的誘人估值引發(fā)中概科技公司回歸的欲望，暴風(fēng)科技為業(yè)內(nèi)提供了拆除“VIE結(jié)構(gòu)”成功范例。
暴風(fēng)科技從搭建VIE架構(gòu)到成功拆除過程：
2006年5月，內(nèi)資企業(yè)酷熱科技（馮鑫團(tuán)隊(duì)設(shè)立的視頻軟件開發(fā)、運(yùn)營主體）的創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)在投資人指導(dǎo)下設(shè)立了境外公司Kuree。
2006年7月，Kuree在中國大陸注冊成立全資子公司互軟科技（即WOFE）。Kuree、互軟科技分別與酷熱科技、暴風(fēng)網(wǎng)際及其股東簽署一系列協(xié)議，使Kuree能夠享有酷熱科技的收益，這就是所謂的VIE架構(gòu)。
2010年12月，暴風(fēng)科技開始折除VIE架構(gòu)。中信證券旗下金石投資等中資“接盤俠”出場了。
2010年12月，金石投資、和諧成長向 Kuree 購買VIE架構(gòu)核心平臺——互軟科技100%股權(quán)。互軟科技從外商獨(dú)資企業(yè)（WOFE）變更為內(nèi)資企業(yè)。
同時(shí)，Kuree、互軟科技、暴風(fēng)網(wǎng)際、酷熱科技及其各自股東終止了相關(guān)的全部VIE協(xié)議。
2011年7月，Kuree以4148.3萬美元在境外從 IDG及 Matrix 回購所有股份，兩家投資機(jī)構(gòu)獲利退出。
最后一步是將VIE架構(gòu)下相關(guān)公司（酷熱科技、互軟科技等）注銷。
截至2012年5月，歷時(shí)一年半的VIE架構(gòu)拆除工作全部完成，沒有留下任何債權(quán)、債務(wù)后患。
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