世界那么大還是家里好：中概股回歸潮涌，新三板成逐鹿戰(zhàn)場自媒體
一面是海外市場對中概股的“冷眼”，另一面是國內(nèi)A股對互聯(lián)網(wǎng)公司的“熱捧”。面對這種冰火兩重天的境遇，加之國內(nèi)“互聯(lián)網(wǎng)+”風口的吹起以及“大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新”的浪潮，不少中概公司開始計劃拆分VIE架構(gòu)，回歸國內(nèi)資本市場。
據(jù)《中國經(jīng)營報》記者了解，今年以來，已有5家中概公司相繼收到私有化要約。相關數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示，在26家私有化主動退市的中概股中，有22家公司已經(jīng)完成了退市，其余4家公司包括綠潤集團、星源燃料、WSP控股以及盛大游戲的私有化也正在進行之中。
“從2013年12月擴容至今，新三板已經(jīng)走過了1.0時代。而在升級進入2.0時代的節(jié)點上，新三板將成為快速、批量迎接VIE架構(gòu)回歸的主載體。”盛景嘉成母基金創(chuàng)始合伙人彭志強在接受本報記者采訪時表示，“這是中國資本市場首次大規(guī)模擁抱創(chuàng)新公司，未來兩三年將有近1000家未上市公司拆除VIE架構(gòu)后回歸國內(nèi)資本市場。”
熱潮涌起
“近期確實有一些融過兩輪風險投資的互聯(lián)網(wǎng)公司來找我們咨詢拆分VIE結(jié)構(gòu)的事宜，對于不同VIE結(jié)構(gòu)的企業(yè)來說，想要完全拆除原有VIE結(jié)構(gòu)的工作并不一樣，有一些會比較復雜，其中涉及到的法律問題也就比較多。”國內(nèi)某大型律師事務所北京合伙人對記者表示。
VIE即Variable Interest Entity，通常是指境外特殊目的公司通過其在中國的全資子公司（外商獨資企業(yè)、WFOE）來以協(xié)議控制的方式控制一家內(nèi)資公司，從而實現(xiàn)境外特殊目的公司對內(nèi)資公司的并表，進而境外特殊目的公司得以基于此在境外融資或上市。中國互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)在引入境外投資機構(gòu)資金以及海外上市時，往往需要通過VIE架構(gòu)作為一種繞開監(jiān)管的灰色模式。但根據(jù)中國的法律，VIE架構(gòu)的公司不能夠在境內(nèi)上市，這也成為很多互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)遠走他鄉(xiāng)的原因。
不過，世界那么大，還是“家里”好。持續(xù)的牛市行情，特別是創(chuàng)業(yè)板的高市盈率令國內(nèi)資本市場充滿了誘惑性。于是，一些赴美上市但股價表現(xiàn)長期低迷的互聯(lián)網(wǎng)公司，開始對回歸國內(nèi)資本市場躍躍欲試。
而掀起這一輪熱潮的無疑是創(chuàng)下A股漲停紀錄的暴風科技（300431.SZ）以及新聞不斷的樂視網(wǎng)（300104.SZ）。兩家互聯(lián)網(wǎng)公司所帶來的資本放大效應讓眾多互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)想分享A股盛宴。
“在暴風科技和樂視網(wǎng)股價奇高的背后，其實凸顯了中國資本市場創(chuàng)新力的極度稀缺。不可回避的一個問題在于，中國很大一部分優(yōu)秀的創(chuàng)新公司都接受過美元投資，相當一部分公司是VIE架構(gòu)。但在這大量的優(yōu)秀創(chuàng)業(yè)公司中，僅有極少部分企業(yè)能夠最終完成在海外上市。”彭志強表示，“以中國這樣一個巨大資本市場的潛力和規(guī)模來看，中國創(chuàng)新企業(yè)的發(fā)展一定要依托中國資本市場。”
國信證券分析師則認為，估值溢價、融資難度以及做空機制是迫使境外上市公司回歸A股的主要因素。從朗瑪信息、啟明星辰等公司相繼放棄紅籌架構(gòu)并登陸A股，到北大千方從美股退市并借殼A股千方科技實現(xiàn)回歸，再到盛大游戲、分眾傳媒等知名中概公司相繼涉及私有化退市，隨著A股資本市場的不斷成熟，中概公司回歸A股的進程提速。
另辟“三板”蹊徑
不過，在注冊制尚未落地，主板、創(chuàng)業(yè)板上市仍然需要長時間排隊等候的情況下，新三板或許可以成為拆除VIE企業(yè)回歸國內(nèi)資本市場的首選。
“按照目前的規(guī)定，新三板公司沒有利潤限制門檻，申報流程短、融資方式靈活。新三板或可較為迅速解決公司融資問題，且可以作為今后轉(zhuǎn)板的跳板。多數(shù)新三板掛牌企業(yè)從排隊到正式登陸新三板僅需要一到三個月的時間，遠快于主板和創(chuàng)業(yè)板，手續(xù)也較主板和創(chuàng)業(yè)板上市簡單。”國泰君安證券分析師表示。
對此，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)副總經(jīng)理陳永民也持相同觀點。“在全國擴容之后，最初股轉(zhuǎn)公司每個月受理的申請掛牌公司僅100多家。今年4月份當月已受理逾600家，4月份最后一天就受理了400多家。目前在審的企業(yè)有700多家，我們一定按照工作的節(jié)奏和流程推進，通常兩個多月完成審核。”陳永民表示，“發(fā)行速度快是新三板明顯的優(yōu)勢。外資架構(gòu)準備拆掉架構(gòu)回歸的企業(yè)，預計集中在今年下半年或明年上半年申報。”
盡管新三板將成為VIE拆分企業(yè)的又一戰(zhàn)場，不過想要回歸上市，首先要完全拆除原有的VIE結(jié)構(gòu)。陳永民也指出，外資架構(gòu)公司拆掉VIE架構(gòu)回歸應特別注意整個過程的合法合規(guī)，核心是外資架構(gòu)公司的外資進出和外匯的審批程序，涉及到稅收時，一定要遵守相關的外商、外匯、稅收等法律法規(guī)和政策。而在掛牌過程中，則是以信息披露為核心。
除了需要注意相應的法律法規(guī)，VIE拆分企業(yè)還將面臨時間成本的問題。“拆分VIE架構(gòu)確實需要一些時間，因為需要與GP談價，談利益分配，快則需要幾個月，復雜一點的則需要一兩年才能夠完全拆除VIE架構(gòu)。”彭志強表示。
VC/PE收益或最高
股轉(zhuǎn)系統(tǒng)數(shù)據(jù)顯示，截至5月21日，新三板掛牌公司共2447家，總股本達1131.88億股，流通股本398.30億股，成交金額為13.14億元人民幣。“根據(jù)我們的預測，今年股轉(zhuǎn)系統(tǒng)可能還要審核批準兩三千家企業(yè)。”彭志強表示，“隨著掛牌、做市PE的放開，VC/PE參與的程度會更深。盡管券商系、公募系機構(gòu)的規(guī)模最大，但收益最高的將是VC/PE。”
彭志強指出，作為以私募股權(quán)投資見長的機構(gòu)，VC/PE懂得如何為創(chuàng)新企業(yè)做估值和定價，而且會帶動市場聯(lián)動。“未來新三板應該是價值投資與短線資金相結(jié)合。價值投資者打底，是這個市場的根基，短線資金做活躍度。”
事實上，新三板已經(jīng)成為了VC/PE的掘金地。據(jù)清科集團私募通統(tǒng)計，2013年至今共有29只基金投資于新三板，僅2015年3月就有5只投資于新三板的基金成立，新募集3只基金，計劃募資共10.50億元人民幣。
在這些專門投資新三板的VC/PE基金背后，新三板母基金也成為了企望搭上風口的一股力量。4月中旬，盛景嘉成母基金發(fā)布了國內(nèi)首只新三板母基金，募集資金規(guī)模為10億元。5月20日，又發(fā)行了VIE回歸概念的母基金，募資規(guī)模高達20億元人民幣。“我們這只母基金希望從美元基金手里將原VIE架構(gòu)的創(chuàng)新公司接回國內(nèi)資本市場，尤其是借助新三板實現(xiàn)快速回歸。”彭志強表示，“我們將投資近10家VIE回歸主題基金，帶動至少100億元以上人民幣基金，迎接超過100家VIE結(jié)構(gòu)公司的回歸。”
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