一圖看清汽車之家股權(quán)爭奪形勢

新浪科技 李根

如何評價汽車之家的股權(quán)爭奪？

4月15日開始，圍繞汽車之家控股權(quán)的爭奪之戰(zhàn)一點點拉開序幕。

在遠離利益的輿論領(lǐng)域，目前評論分為兩派，一派支持汽車之家CEO秦致為代表的管理層，認為企業(yè)家的情懷和夢想值得支持；另一種聲音則認為資本逐利天經(jīng)地義，一個企業(yè)既然選擇了用資本幫助自己發(fā)展壯大，撬動更大的資源，也應(yīng)該承受游戲規(guī)則內(nèi)潛在的風險。

風雨將至，早已抽身其外的汽車之家創(chuàng)始人李想發(fā)微博稱：走了一只樹袋熊，來了一只大黑熊。這位仍在汽車之家董事會的董事并未過多解釋，外界當時難捉摸，不知褒貶和內(nèi)情。但現(xiàn)在來看，這是暴風雨前的最后寧靜。

從事件發(fā)展順序來看，時間線索是這樣的：

4月15日，汽車之家最大股東澳洲電訊將汽車之家47.7%股份出售給平安集團旗下平安信托；

4月16日，汽車之家管理層牽頭發(fā)出私有化要約，買家團中未出現(xiàn)平安；

4月18日，平安信托對外聲稱：關(guān)于私有化問題，我們與管理層進行了溝通，對有利于汽車之家發(fā)展及全體股東利益的事情，我們都支持。

4月19日，針對“汽車之家管理層啟動私有化以對抗股權(quán)交易”的傳聞，澳電發(fā)言人對外表示：已和平安信托簽署交易協(xié)議，該樁股權(quán)交易具有約束力。

4月26日，汽車之家宣布，公司董事會已成立一個由三名獨立董事組成的特別委員會，評估公司2016年4月16日接到的私有化提議。

4月27日，汽車之家CEO秦致發(fā)內(nèi)部信，稱尊重澳電的股份出售決定，并在為公司前程和股東及員工利益著想的情況下，管理層牽頭向董事會遞交私有化要約。內(nèi)部信中未提及平安信托。

4月28日，媒體曝光了平安信托《合伙企業(yè)有限合伙協(xié)議》，這家PE投資平臺在該協(xié)議中明確了兩次募資時間——第一期不晚于2016年5月16日，第二期不晚于2016年5月31日。存續(xù)期為3年，最長延長不超過2年。媒體進一步曝光稱，平安信托的該基金主要用于汽車之家股權(quán)購買。

5月2日，澳洲電訊在年度投資者活動前，官方透露為了年度分紅的11億美元股息，采用了基金回籠的形式，也就是說，澳電此時出售汽車之家股權(quán)，主要是為了給股東分紅。

5月9日，彭博報道稱，汽車之家CEO秦致作為買家團成員發(fā)表了意見，稱管理層出價更高、有充足的融資，讓造就汽車之家的高管層繼續(xù)掌控公司將有助于該汽車信息提供商向網(wǎng)絡(luò)交易業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。彭博將此解讀為：管理層收購的方式旨在擊退平安信托。

5月11日，汽車之家公眾股東提交書面實名舉報信，舉報平安信托涉嫌違反商務(wù)部《反壟斷法》，該舉報已被商務(wù)部接收。

5月11日，澳洲電訊已任命辛西婭·惠蘭擔任汽車之家董事長，接替現(xiàn)任董事長陳永正（澳洲電信國際業(yè)務(wù)總裁）。

5月12日，有爆料稱澳洲電訊在董事會召開前臨時增加一名新董事，將其所擁有的董事會席位由5名增加至6名，在包括獨立董事在內(nèi)的另外5名董事會成員拒絕參與投票的情況下，以6：5的結(jié)果強行通過了汽車之家和平安方面簽署《Registration Rights Agreement》（股份登記權(quán)協(xié)議）。其后該消息得到汽車之家內(nèi)部證實。

5月14日，《華爾街日報》報道稱，澳電方面兩次拒絕了汽車之家管理層每股平均價格31美元的股份收購要約，該價格比平安信托每股29.55美元要高。該消息其后得到汽車之家管理層確認。

5月16日，澳電方面接受新浪科技采訪時表示：正在推進與平安信托的股權(quán)交割，平安信托對汽車之家的未來發(fā)展極為有利。

5月20日，消息稱由于簽訂企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或協(xié)議后，沒有在規(guī)定時間內(nèi)向稅務(wù)部門備案，國家稅務(wù)監(jiān)管部門已正式向汽車之家發(fā)函質(zhì)詢，并要求其攜帶相關(guān)材料前往稅務(wù)機關(guān)備案。該消息其后得到汽車之家官方證實：確實收到了國家稅務(wù)監(jiān)管部門的發(fā)函質(zhì)詢。

5月23日，有消息稱因澳洲電訊向平安信托轉(zhuǎn)讓汽車之家股權(quán)程序涉嫌違反美國SOX法案（薩班斯法案），目前有相關(guān)人士已向SEC（美國證監(jiān)會）遞交了舉報材。

根據(jù)上述線索事件，不難看出漸次登場的爭奪股權(quán)的四方：澳洲電訊、平安信托、管理層牽頭的私有化買方財團，以及汽車之家股東。

從形勢來看，這角力的四方中，澳電和平安信托達成一致，互相尋求支持。私有化買方財團則與汽車之家互為犄角，相互配合。也正是這種力量抗衡，讓汽車之家的股權(quán)爭奪很可能陷入曠日持久的泥潭中。

著急轉(zhuǎn)手的樹袋熊

“樹袋熊”即來自澳洲的澳洲電訊，這家2008年即成為汽車之家最大股東的投資集團一直與汽車之家配合良好，但從本次股權(quán)爭奪來看，澳洲電訊一方面著急將股權(quán)轉(zhuǎn)讓出手，甚至未與汽車之家管理層做深入溝通便與平安信托簽訂了協(xié)議，而且從《華爾街日報》的報道來看，作為大股東，澳洲電訊并不認可汽車之家管理層的私有化方案，以至于汽車之家管理層在其后的收購要約中，有一則“管理層收購澳電售與平安信托的股份，并保留上市公司地位”的條款。

但另一方面，澳洲電訊極有可能已經(jīng)與平安信托達成了毀約代價巨大的協(xié)定。澳電方面不僅一再公開發(fā)聲明支持平安信托入主汽車之家，還在股權(quán)交割中發(fā)揮了促進性作用，除了更換董事長、增加董事席位，還在被曝股權(quán)交割存在稅務(wù)問題時，主動表示稅務(wù)申報將由自己完成，并已在協(xié)議中有清晰表述。

對于澳洲電訊的心急出手，官方的聲明是已經(jīng)達到了投資回報的時間點，另外也有原因稱其是希望借此完成給股東的11億美元分紅。不過無論如何，留不住的澳電已成事實。

不被信任的大黑熊

李想戲稱的“大黑熊”，指的是平安集團旗下的PE投資平臺平安信托，哪怕從一開始就官方表達出對入主汽車之家的善意，但始終未能得到汽車之家的接納，這種不被信任從管理層延及汽車之家內(nèi)部，還有公眾股東。

股權(quán)交易曝光之初，外界對于平安接手澳電的意圖，多半猜測為整合旗下的汽車和保險業(yè)務(wù)，但隨著具體接手的子公司平安信托被曝光，特別是《合伙企業(yè)有限合伙協(xié)議》關(guān)于募資協(xié)議的公開，對于平安信托的此次投資意圖才得到更加明顯的暴露。

根據(jù)該協(xié)議，平安信托將有截至5月31日的兩次募資，資金將用于汽車之家的股權(quán)購買，該基金存續(xù)時常3年，最長延長不超過2年，也就是說，平安信托該基金對于汽車之家的投資最長不超過5年，這對于剛剛明確十年規(guī)劃的汽車之家管理層來說，是無法接受的——即使平安信托公開聲稱支持汽車之家管理層的私有化行動。

無力的私有化買方財團

如果不是突如其來的股權(quán)變更，汽車之家的“十年戰(zhàn)略”估計會悄悄進行。在接受新浪科技專訪時，汽車之家CEO秦致表示私有化并非一時之策，在2015年下半年，汽車之家管理層就已經(jīng)圍繞汽車之家的未來展開了十年規(guī)劃，并且明確了行動路徑。

秦致表示，汽車之家以前和現(xiàn)在的業(yè)務(wù)，核心都是消費者私人擁有汽車，但就目前來看，汽車共享已是大勢所趨，“在未來十年之內(nèi)我們需要深度參與汽車共享業(yè)務(wù)，包括租約車的服務(wù)，包括自動駕駛、無人駕駛、電動車。具體以什么樣的方式去參加，還沒有定論，從一個企業(yè)來講，將來要面對越來越大的板塊，汽車共享服務(wù)，這是我們希望去做的。”

同時秦致也分析稱，十年戰(zhàn)略面臨的最大挑戰(zhàn)來自“上市公司”身份，除了華爾街投資者的短期回報壓力、信息披露的要求，汽車之家目前的股東結(jié)構(gòu)也需要進行調(diào)整，以方便企業(yè)進行長遠規(guī)劃發(fā)展，“作為上市的公司大部分的公眾股東都是對沖基金，他們看企業(yè)還是按照普通華爾街的看法。我們現(xiàn)在做的事情更需要長線的投資者。”

“于是，基于第一靈活性和長期的計劃；第二股東結(jié)構(gòu)，需要長線股東的認可；第三是披露，通過這三點希望我們能夠私有化。”秦致還進一步表示私有化照顧到了股東的利益——私有化價格比過去30天平均價格高出12%，比控股股東賣出價格高出7%。

但無論是企業(yè)家夢想，還是照顧到所有股東利益的操守，都在管理層略顯單薄的股份額面前顯得有些理想主義。

汽車之家管理層目前持股情況

從汽車之家提交的sec年度報告來看，目前在董事會中，創(chuàng)始人李想和CEO秦致持股份額分別為2.6%和2.9%，僅有5.5%，在10人董事會席位中，控股股東澳電占據(jù)5位，雖然管理層拉上兩位獨立董事勉強能在董事會投票中打平，但最近的一次董事會上，控股股東澳電已經(jīng)通過新增一名董事的形式，強行通過了股權(quán)交易方案。

正如前汽車之家副總裁馬剛《汽車之家的挽歌——夢想在資本的游戲中飄零》所寫的那樣：大股東離場，把股份和控制權(quán)交給了資本玩家。秦致團隊的夢想即將破滅，汽車之家也將隕落，可能會很快。

馬剛傷感的背后，是企業(yè)情懷在資本現(xiàn)實面前的無力感。

打游擊的汽車之家

但汽車之家管理層并非毫無勝算，在這場股權(quán)爭奪戰(zhàn)中，除了控股股權(quán)的交易雙方和管理層，還有另一重要力量——公眾股東，這些不享有決定權(quán)的小股東，在現(xiàn)在看來卻可能幫助管理層實現(xiàn)關(guān)鍵一擊。

從5月11日以來，汽車之家的股權(quán)交易便不斷受到來自公眾股東的舉報和申訴，這些在輿論中被稱為“相關(guān)人士”的群體，不斷以《反壟斷法》、稅務(wù)申報和涉嫌違反美國SOX法案等理由，向執(zhí)法部門發(fā)起申訴，試圖通過法律和行政力量，實現(xiàn)對澳電和平安信托之間股權(quán)交易的干擾，并最終能“攪黃”該交易。

然而，這些游擊式的干擾，對澳電和平安信托來說，不以為意。即使確實面臨法律和規(guī)定上的風險，但這兩家資本市場的“老司機”，早就對相關(guān)操作熟諳在心。新浪科技就上述舉報詢問過澳電方面，對方表示都不會成為股權(quán)交易的阻礙。

唯一潛在的流程可能性來自平安信托，按照其募資協(xié)議，現(xiàn)在正處于2期基金的募集收尾階段，如果汽車之家“相關(guān)人士”的游擊戰(zhàn)并未對投資者形成行之有效的干擾，那等到募資完成，澳電和平安會以最快地速度履行完該股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易。

實際上，從另一角度來看，著急出手的樹袋熊澳洲電訊和認定要買的大黑熊平安信托，始終將汽車之家的控制權(quán)掌握在手中。

結(jié)局

對于汽車之家股權(quán)爭奪，還會有其他可能嗎？目前來看，結(jié)果無非這兩種了。

一種是澳電和平安信托磕磕絆絆完成了股權(quán)交易，改組汽車之家董事會，清洗管理層，CEO秦致為代表的管理層出局，私有化流產(chǎn)，汽車之家真正進入職業(yè)經(jīng)理人時代。

另一種結(jié)果則是，不斷打游擊的汽車之家最終嚇跑了平安信托背后的出資人，募資未完成，平安決定退出，澳電接受私有化買家團條件，汽車之家管理層牽頭的買家團掌控了大權(quán)，開啟了十年戰(zhàn)略的第一步。

當然，有評論稱可能還會有萬科式的結(jié)局——出現(xiàn)了“白馬騎士”，因為秦致是馬云創(chuàng)辦的湖畔大學的一期學生，財大氣粗的阿里巴巴可能會幫忙解圍。

這符合傳統(tǒng)神話故事的結(jié)局，但資本的邏輯在哪里呢？它可是天生追求回報的。無論是曾經(jīng)出局蘋果董事會的喬布斯，還是將特斯拉創(chuàng)始人踢走的投資人馬斯克，情懷的歸情懷，資本的歸資本，要么緊緊將二者握在手中，要么被資本牽著鼻子走，自由市場上不相信情懷，向來如此。