“借殼上市，我們的原始股暫時沒有了，看新聞?wù)f還是有股權(quán)激勵的，就是不知道要多久。”對于小王來說，公司借殼上市對他的最大影響莫過于此。5月23日，順豐控股(集團(tuán))股份有限公司(以下簡稱順豐控股)借殼鼎泰新材登陸A股市場，絕大部分順豐的普通員工也是看新聞才獲知消息。

搜狐財經(jīng)《潛望》從知情人士處獲悉，順豐控股最快將于7月份完成借殼交易，到時，順豐將不出所料地成為A股市值最大的快遞公司。而截至目前，順豐控股的借殼交易作價433億，已經(jīng)將超過申通和圓通兩家借殼上市公司的作價的總和。

事實上，據(jù)搜狐財經(jīng)《潛望》了解到，原本順豐控股是準(zhǔn)備借另一家上市公司珠海恒基達(dá)鑫國際化工倉儲股份有限公司(以下簡稱“恒基達(dá)鑫”)的殼，但種種原因的合力下，短短20天，完成了驚天大逆轉(zhuǎn)，最終借殼鼎泰新材。

“價錢特別合適，機(jī)會特別好”上述知情人士對搜狐財經(jīng)《潛望》表示。

順豐架構(gòu)圖

“三角戀”

2016年2月24日，恒基達(dá)鑫發(fā)了一份公告，稱“擬籌劃重大資產(chǎn)收購事項，該事項尚存在不確定性”，申請停牌。緊接著，2016年3月1日該公司在新公告里，改為因重大資產(chǎn)重組事項停牌。

恒基達(dá)鑫于2010年11月上市，主營業(yè)務(wù)為石化產(chǎn)品貨物提供碼頭裝卸、倉儲等服務(wù)。上市后不久，就被媒體質(zhì)疑“涉嫌欺詐上市，用無效項目合同募資”，此后由于石油化工產(chǎn)業(yè)持續(xù)低迷,全行業(yè)的產(chǎn)能過剩加劇了市場競爭，該公司的出租率與倉儲費承壓，單位罐容收入下滑，業(yè)績一直不佳，在停牌前，總市值34.29億。

在券商看來，這是這個很好的殼，一位常駐深圳的投行人士對搜狐財經(jīng)《潛望》坦言，“IPO排隊已經(jīng)700家，按這個節(jié)奏兩年多才能走完，還陸續(xù)有中概股回歸，所以A股的殼一度非常緊俏，都在待價而沽。”

搜狐財經(jīng)《潛望》了解到，順豐的上市輔導(dǎo)團(tuán)隊最遲是在今年4月份接觸恒基達(dá)鑫。當(dāng)時，是殼資源最緊俏的時候，A股的殼資源上市公司不超過100家，“市值在40億、價格合適，大股東有賣殼意愿的就更少。”上述投行人士表示，“所以當(dāng)時大股東都在挑。”

5月5日，恒基達(dá)鑫發(fā)布公告稱：

2016年5月3日，公司第三屆董事會第十八次會議審議通過了《關(guān)于繼續(xù)停牌籌劃重大資產(chǎn)重組的議案》。自公司股票停牌以來，公司與涉及醫(yī)療器材和物流行業(yè)兩個潛在標(biāo)的資產(chǎn)的相關(guān)方開展談判、方案設(shè)計與論證，并與各有關(guān)方積極推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組的各項工作。”

出乎意料的是，這份公告并未引起市場的足夠關(guān)注。這份公告所提及的“物流行業(yè)”，正是順豐控股。從兩家的體量上看，恒基達(dá)鑫當(dāng)然更傾向于選擇順豐控股，如果借殼成功，就意味著原股東留存的股份將升值巨大。

但問題在于，此前恒基達(dá)鑫已經(jīng)與某家從事醫(yī)療器材的公司初步達(dá)成了借殼上市協(xié)約，如果順豐控股要借殼，恒基達(dá)鑫必須與上家先解約。搜狐財經(jīng)《潛望》從相關(guān)信息了解到，恒基達(dá)鑫與上家的解約并不順利，為此數(shù)次召開會議。

可以佐證的是，進(jìn)退兩難的恒基達(dá)鑫在5月5日的公告中埋下了伏筆，“為了保護(hù)投資者利益，使公司股票盡快恢復(fù)交易，如果公司相關(guān)重組工作能夠在審議申請繼續(xù)停牌的股東大會召開(即2016年5月20日)前完成，則公司《關(guān)于繼續(xù)停牌籌劃重大資產(chǎn)重組的議案》將不再提交股東大會審議。”

“巨變的兩周”

就在順豐控股、恒基達(dá)鑫、某醫(yī)療器材公司的“三角戀”進(jìn)退維谷之際，鼎泰新材也與一家前中概股公司進(jìn)行著“戀情”。

創(chuàng)立于2000年的藥明康德新藥開發(fā)有限公司(以下簡稱藥明康德)，從事制藥、生物技術(shù)以及醫(yī)療器械研發(fā)，于2008年1月在紐交所上市，2015年8月首次宣布私有化，美國時間12月10日，藥明康德在當(dāng)日收盤后宣布完成私有私有化，私有化前市值33億美元。

據(jù)媒體報道，早前8月，一位藥明康德高管曾私下透露，藥明康德私有化后準(zhǔn)備回歸A股市場，方式很有可能是“借殼”。搜狐財經(jīng)《潛望》從接近華泰聯(lián)合證券的人士了解到，藥明康德接觸了數(shù)家有意向的A股公司，其中包括鼎泰新材，但不能確定進(jìn)展到哪一步。

到4月5日，鼎泰新材發(fā)布停牌公告，稱“從控股股東劉冀魯先生處獲悉，劉冀魯先生正在籌劃與本公司相關(guān)的重大事項。”

幾乎是與順豐控股接觸恒基達(dá)鑫的同時。彼時，中概股回顧的浪潮處于高點，以360為首的股權(quán)配售刷爆了各個投資人的微信群和朋友圈，人人都希望在這波浪潮中有所收獲，水漲船高的是A股殼資源的價格。

但誰也沒想到，5月6日下午，一則“證監(jiān)會擬暫緩中概股企業(yè)國內(nèi)上市，中概股回歸國內(nèi)借殼、重組、IPO等均可能受到限制”的傳聞流傳開來，局勢陡然生變。當(dāng)時，搜狐財經(jīng)《潛望》向數(shù)家介入中概股回歸的券商人士問詢，都稱正在等待監(jiān)管部門的最終消息。

搜狐財經(jīng)《潛望》當(dāng)時從接近監(jiān)管層的人士處獲悉，監(jiān)管層的確在轉(zhuǎn)變思路，“但具體怎么操作，還沒定。”

政策的不確定性，讓中概股的回歸蒙上陰影。巧合的是，鼎泰新材與華泰聯(lián)合證券多有合作關(guān)系，知情人士向搜狐財經(jīng)《潛望》透露，“既然中概股回歸面臨不確定，大股東又急于出手，干脆就落袋為安。”

于是，順豐控股轉(zhuǎn)而迅速與鼎泰新材接洽。在短短兩周時間左右達(dá)成了協(xié)議，速度之快，“簡直迅雷不及掩耳”。

有趣的是，由于這一戲劇性的轉(zhuǎn)變，在鼎泰新材發(fā)布的公告中，獨立財務(wù)顧問的排序悄然變成了：華泰聯(lián)合證券、中信證券、招商證券。

這份公告的發(fā)布，正式宣告順豐控股與恒基達(dá)鑫結(jié)束“相戀”，也宣告鼎泰新材與前中概股公司徹底“分手”。

中科招商的“意外之財”與國家隊的完美錯過

交易達(dá)成后，除了順豐控股、鼎泰新材，市場最關(guān)注的是鼎泰新材另一大股東中科匯通，其為中科招商旗下子公司。

在去年7月8日，中科匯通增持鼎泰新材397.6萬股，增持均價為27.44元，7天后，中科匯通又買入鼎泰新材368.95萬股，買入均價為39.53元。在7月16日，中科匯通持有的鼎泰新材股份由766.56萬股轉(zhuǎn)增為1149.84萬股。在三季度，中科匯通又陸續(xù)少量買入了鼎泰新材的股份，最后合計持有其1276萬股，是鼎泰新材第二大股東。

不出意外的話，鼎泰新材復(fù)牌后，中科匯通將獲利頗豐。中科招商執(zhí)行副總裁在交易達(dá)成后的當(dāng)天發(fā)朋友圈稱“提前潛伏恰到好處。”

搜狐財經(jīng)《潛望》從中科招商內(nèi)部人士處了解到，在兩周多前，鼎泰新材有關(guān)方面人士曾與中科招商接觸，告知相關(guān)事宜。

“我們?nèi)ツ旯墒胁▌又校憫?yīng)國家號召買入了很多家公司的股票，鼎泰新材只是其中一家，并不是我們未卜先知提前知道了快一年后的事情。”上述中科招商內(nèi)部人士表示。

除鼎泰新材外，中科招商手里還持有17家上市公司的股權(quán)，市值最大的70億，市值最小的僅22億元，平均市值為37.9億元，很符合市值40億左右可以被作平臺或被借殼的要求。

但對于中科招商而言，這些公司能否有鼎泰新材的好運氣，只能由時間來檢驗。從2015年12月，證監(jiān)會叫停私募基金管理機(jī)構(gòu)在新三板掛牌和融資后，中科招商市值已經(jīng)腰斬，更復(fù)雜的是，由快鹿集團(tuán)投資的《葉問3》票房造假引發(fā)的兌付危機(jī)，被凍結(jié)的資產(chǎn)中有將近1億以上是屬于中科招商的股份。

這筆“意外之財”能否幫助中科招商繼續(xù)構(gòu)筑“以上市公司為載體的產(chǎn)業(yè)集群”，誰也說不清楚。

有意思的是，數(shù)據(jù)顯示，去年三季度，“國家隊”的十大基金資管專戶每個都持有鼎泰新材69.93萬股，在去年四季度卻退出了十大流通股東，此十大資管專戶在去年四季度大量減持了公司股份，錯過了此次順豐控股的“盛宴”。

“就算IPO，我也不會出席儀式”

順豐控股借殼上市的交易完成后，創(chuàng)始人王衛(wèi)控制的明德控股將持有上市公司總股本的55.04%，明德控股將成為控股股東，王衛(wèi)將成為上市公司的實際控制人。

但順豐上市上市并非王衛(wèi)所追求的。順豐在中國快遞行業(yè)的地位毋庸置疑，無數(shù)投資者覬覦這塊“大蛋糕”，當(dāng)時曾有投資者稱愿意花50萬只為能和王衛(wèi)吃個飯。王衛(wèi)一直刻意遠(yuǎn)離資本市場的橄欖枝。并且明確表示：“順豐在短期內(nèi)不可能上市，未來也不會為了上市而上市，為了圈錢而上市。”

王衛(wèi)的避讓在2013年8月19日劃上了句號。那天，順豐正式宣布引進(jìn)外部投資者，與中信資本、元禾控股、招商局集團(tuán)組成的財團(tuán)簽訂協(xié)議，這三家國有背景的機(jī)構(gòu)投資人以80億巨資共同投資順豐不超過25%的股權(quán)。

那一年，剛好是順豐創(chuàng)辦20周年。國資背景投資人入股，被外界有多重解讀，除了《郵政法》有“外資不得參與國內(nèi)文件信函的遞送”的條款限制，順豐要保留從事文件遞送的資質(zhì)，就不能接受任何外國資本的投資，只能接受中資資本投資外，另一個原因就是順豐已經(jīng)有所考慮啟動上市。

雖然時任順豐副總裁王立順表示，順豐開放股權(quán)的目的是在核心業(yè)務(wù)發(fā)展方面“再提速”，并沒有上市計劃。當(dāng)時三家機(jī)構(gòu)投資人在與順豐簽署的協(xié)議中，也沒有關(guān)于上市的相關(guān)條款。

但據(jù)接近中信資本的有關(guān)人士向搜狐財經(jīng)《潛望》透露，資本進(jìn)駐是推動順豐啟動上市的重要原因，“資本肯定是要退出的，只要機(jī)會合適。”

2016年2月，順豐速運啟動了登陸A股的籌備工作，聘請中信證券、招商證券、華泰聯(lián)合證券進(jìn)行上市輔導(dǎo)。當(dāng)時有兩種方案：一、排隊IPO;二、借殼上市。

當(dāng)時，申通已經(jīng)公布借殼A股公司艾迪西的方案，圓通也有借殼大楊創(chuàng)世的初步意向，德邦物流在上交所公開提交IPO申請，中通快遞籌劃在國外上市?？爝f行業(yè)是個資本密集型行業(yè)，競爭對手都在積極籌備上市，順豐雖然在業(yè)務(wù)上領(lǐng)先于對手，但如果競爭對手都上市，“難免會對順豐的優(yōu)勢產(chǎn)生挑戰(zhàn)，這是順豐不得不考慮的問題。”上述人士對搜狐財經(jīng)《潛望》表示。

在資金方面，截至2015年12月31日，順豐控股擁有貨幣資金36.2億元，順豐控股理財產(chǎn)品余額為67億元，應(yīng)收票據(jù)331.98萬元，應(yīng)收賬款39.92億元，應(yīng)收利息611.89萬元。除貨幣資金中1.75億元系客戶備付金和保函保證金存款外，順豐控股短期內(nèi)可用于支付的款項合計141.53億元。

資金看上去不少，但對于順豐龐大的計劃來說，還是略顯不足。

今年4月份當(dāng)上市團(tuán)隊接觸恒基達(dá)鑫后，順豐的上市方案最終選擇了借殼上市。在外界看來，王衛(wèi)選擇借殼上市而不是IPO“有點可惜”，“如果順豐IPO將是業(yè)界標(biāo)志性事件”。

據(jù)接近王衛(wèi)的內(nèi)部人士透露，王衛(wèi)曾直言“就算IPO，我也不會出席儀式。”

前官員的華麗轉(zhuǎn)身

王衛(wèi)不但選擇不準(zhǔn)備出席IPO儀式，就連借殼上市事宜，也是交給順豐控股副董事長林哲瑩負(fù)責(zé)處理，“王老板的重心只放在經(jīng)營，資本市場方面的事情不愿參與太多。”上述接近王衛(wèi)的人士對搜狐財經(jīng)《潛望》透露。

林哲瑩除了是順豐控股副董事長，還是明德控股的股東之一，根據(jù)全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的信息，2016年5月，林哲瑩以11.34萬元的代價獲得明德控股0.1%的股權(quán)，順豐控股上市后，林哲瑩將獲得數(shù)百倍的投資回報。

2010年下半年，時任商務(wù)部外資司副司長的林哲瑩辭職下海，2011年1月，創(chuàng)立古玉資本，注冊資本金一億元。7個月后，古玉資本擔(dān)任財務(wù)顧問，幫助順豐引入元禾控股、招商局集團(tuán)、中信資本。

2013年9月12日，四家投資機(jī)構(gòu)入股順豐完成工商變更，除王衛(wèi)任董事長外，四家機(jī)構(gòu)中出資最少的古玉資本控制人林哲瑩任副董事長，短短3年，林哲瑩完成華麗轉(zhuǎn)身。