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麥子金服借殼鱸鄉(xiāng)小貸流產(chǎn) 雙方立馬互撕新金融

砍柴網(wǎng) / 互金咖 / 2018-01-06 20:10

鬧得沸沸揚(yáng)揚(yáng)的麥子金服反向并購吳江市鱸鄉(xiāng)農(nóng)村小額貸款股份有限公司（鱸鄉(xiāng)小貸，CCCR）一事，該筆交易已經(jīng)劃上休止符。

麥子金服借殼鱸鄉(xiāng)小貸流產(chǎn) 雙方互撕各執(zhí)一詞1

此前，針對(duì)該筆交易，麥子金服與鱸鄉(xiāng)小貸雙方已經(jīng)開始互撕，各執(zhí)一詞。

1月2日當(dāng)天，麥子金服官方發(fā)布聲明稱，基于China Commercial Credit Inc.（鱸鄉(xiāng)小貸母公司）已違反雙方股權(quán)互換協(xié)議6.12（a）條款的事實(shí)，及該公司未按規(guī)定向美國證監(jiān)會(huì)、Sorghum Investment Holdings Limited（以下簡(jiǎn)稱“Sorghum”）及公眾翔實(shí)披露多處重要信息的事實(shí)，Sorghum已于2017年12月29日致函CCCR，主動(dòng)終止了與CCCR的股權(quán)互換協(xié)議，并保留就CCCR違反協(xié)議條款和相關(guān)法規(guī)造成的Sorghum的所有損失和費(fèi)用（包括但不限于終止費(fèi)用、律師費(fèi)用，及未來因CCCR未披露信息導(dǎo)致的一切后果造成的損失）向CCCR索賠的權(quán)利。

資料表明，Sorghum系麥子金服在境外設(shè)立的公司；鱸鄉(xiāng)小貸成立于2008年，2013年在納斯達(dá)克上市。

不過，受雙方股權(quán)紛爭(zhēng)影響，鱸鄉(xiāng)小貸近期股價(jià)大幅跳水。截至2017年最后一個(gè)交易日，公司股票大幅下挫至1.38美元，總市值已縮水至2656.63萬美元。若較12月14日跳水前收盤價(jià)3.31美元相比，9個(gè)交易日內(nèi)，公司股價(jià)跌幅高達(dá)近六成，達(dá)58.31%。

麥子金服借殼鱸鄉(xiāng)小貸流產(chǎn) 雙方互撕各執(zhí)一詞2

雙方互撕各執(zhí)一詞

互金咖注意到，引發(fā)雙方紛爭(zhēng)的導(dǎo)火索在于CCCR于2017年12月27日披露的一則公告。當(dāng)天，鱸鄉(xiāng)小貸公告稱，Sorghum違反了雙方在2017年8月9日達(dá)成的《股份交換協(xié)議》中，第6部分第 9 (a)條以及第6部分第11 (b)條。

其中，協(xié)議第6部分第 9 (a)條要求各方應(yīng)盡力與其他各方充分合作，采取必要的、適當(dāng)?shù)囊约爸档猛扑]的行動(dòng)達(dá)成各類條款，完成此次交易。并盡可能及時(shí)地遵守政府當(dāng)局規(guī)定的適用于完成此次交易協(xié)議的規(guī)定。

而協(xié)議第6部分第11 (b)與委托聲明書相關(guān)。委托聲明書指公司在為股東大會(huì)征集投票時(shí)，按規(guī)定向股東披露與股東大會(huì)表決事項(xiàng)有關(guān)的信息的文件。本條例中，要求買方確保委托聲明書及其他委托文件遵守《證券交易法》。買方應(yīng)盡快向股東散發(fā)委托聲明書文件。買方還需向賣方提供文件副本，給賣方合理的時(shí)間提供意見。買賣雙方代表需及時(shí)回復(fù)證監(jiān)會(huì)對(duì)委托聲明書的問詢。買方需向賣方代表提供文件副本，并告知美國證監(jiān)會(huì)的任何字面或口頭意見。買方需努力糾正證監(jiān)會(huì)提出的意見，并允許賣方參與與證監(jiān)會(huì)的相關(guān)討論或會(huì)議中。證監(jiān)會(huì)無異議后，買方需及時(shí)召開股東大會(huì)。

不過，針對(duì)鱸鄉(xiāng)小貸的指責(zé)，麥子金服12月29日發(fā)布官方回應(yīng)稱，公司并未違反換股協(xié)議中的任何條款。麥子金服表示，在本次收購過程中，專業(yè)的美國會(huì)計(jì)師事務(wù)所與美國律師事務(wù)所已經(jīng)按照美國證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)麥子的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行了審計(jì)及對(duì)公司治理狀況進(jìn)行了嚴(yán)格的審計(jì)。

彼時(shí)，麥子金服表示，此前，CCCR已經(jīng)提交過4次SEC Filing（14A）。公司正敦促CCCR 在向美國證監(jiān)會(huì)提交的第五次文件（14A）中進(jìn)行更翔實(shí)的信息披露（包括但不限于交易過程、交易成本、交易內(nèi)容等）。但這并不構(gòu)成CCCR 所稱的導(dǎo)致SEC filing提交進(jìn)程放緩的理由。

公司稱有能力IPO

“其實(shí)我們?yōu)榱诉@次換股、上市，也經(jīng)歷了各種盡調(diào)，是有能力IPO的。資本市場(chǎng)上會(huì)有下一步動(dòng)作，可以期待。”當(dāng)天，麥子金服有關(guān)人士回應(yīng)互金咖稱。

此前，網(wǎng)傳一封流傳的“麥子金服CEO給員工的內(nèi)部信”稱，麥子金服CEO在檢查遞交文書時(shí)，發(fā)現(xiàn)鱸鄉(xiāng)小貸存在“諸多未翔實(shí)披露的信息”。“比如，對(duì)麥子金服和鱸鄉(xiāng)小貸的公允評(píng)估，疑是鱸鄉(xiāng)小貸高管控制的全資子公司做的。”“內(nèi)部信”稱，麥子金服已聘請(qǐng)了專業(yè)律師調(diào)查此事，并向鱸鄉(xiāng)小貸提出了更翔實(shí)的披露要求，但尚未獲得對(duì)方的滿意答復(fù)。截至當(dāng)天，上述麥子金服有關(guān)人士對(duì)此不予置評(píng)。

麥子金服借殼鱸鄉(xiāng)小貸流產(chǎn) 雙方互撕各執(zhí)一詞3

早在2017年8月，鱸鄉(xiāng)小貸宣布與麥子金服及其股東達(dá)成股份交換協(xié)議，收購麥子金服所有已發(fā)行股票，并以該公司的普通股作為交換。如協(xié)議生效，麥子金服的股東將在交換完成后，擁有鱸鄉(xiāng)小貸88%的股份，并使麥子金服實(shí)質(zhì)上通過反向收購，“借殼”登陸納斯達(dá)克。

不過，對(duì)麥子金服而言，過去的一年注定是不平靜的一年。先是公司頻頻被曝高管出走，又是B輪融資涉嫌造假，如今籌備已久的借殼上市計(jì)劃也徹底泡了湯。

相比之下，自去年下半年以來，國內(nèi)互金平臺(tái)卻掀起了一輪上市潮。包括拍拍貸、和信貸（注冊(cè)領(lǐng)紅包）、趣店、融36、信而富、樂信在內(nèi)的一眾金融科技公司相繼登陸美國資本市場(chǎng)。

同樣，在港股市場(chǎng)上，互金平臺(tái)借殼亦是風(fēng)聲水起。去年10月18日，港交所上市公司新絲路文旅（000472.HK）發(fā)布公告，擬以發(fā)行股票方式作價(jià)12億元，收購移動(dòng)社交金融科技企業(yè)你我金融的全部股權(quán)，而你我金融正是由團(tuán)貸網(wǎng)（注冊(cè)領(lǐng)紅包）創(chuàng)始人唐軍創(chuàng)立。同年10月23日，積木控股有限公司(P2P平臺(tái)積木盒子母公司——積木拼圖集團(tuán)的旗下公司)也宣布，公司已獲得相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，收購香港上市公司永駿國際控股有限公司（08187.HK）。

對(duì)此，另有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，麥子金服此次借殼流產(chǎn)或與公司自身業(yè)績不夠靚麗有關(guān)。“在公司原來主打的校園貸產(chǎn)品退出之后，后續(xù)資產(chǎn)端開發(fā)乏力。”

截至目前，僅麥子金服旗下諾諾鎊客（現(xiàn)更名為麥子金服財(cái)富）已經(jīng)在微商銀行開通資金存管業(yè)務(wù)，并且存管系統(tǒng)已經(jīng)上線。

不過，如果按照上海監(jiān)管要求的存管屬地化嚴(yán)格執(zhí)行的話，微商銀行并不符合屬地存管的要求。對(duì)麥子金服來說，若想要合規(guī)經(jīng)營的話，更換屬地化存管銀行恐怕又是一大坎。

【來源：互金咖】

麥子金服

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