其實(shí)，金融控股公司的說(shuō)法最初見(jiàn)于2002年，當(dāng)年國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)中信集團(tuán)、光大集團(tuán)、平安集團(tuán)為三家綜合金融控股集團(tuán)試點(diǎn)。經(jīng)過(guò)16年的發(fā)展，各類(lèi)金融控股公司如雨后春筍“破土而出”，但此類(lèi)金融控股公司已不是當(dāng)初國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的金融控股集團(tuán)的概念。

全國(guó)政協(xié)委員、央行上?？偛扛敝魅渭嫔虾７中行虚L(zhǎng)金鵬輝，在全國(guó)政協(xié)經(jīng)濟(jì)界別聯(lián)組討論會(huì)上指出，在中國(guó)，金融控股公司已發(fā)展形成各類(lèi)具有金融控股公司特點(diǎn)的機(jī)構(gòu)，包括銀行系、保險(xiǎn)系、地方政府主導(dǎo)的、民營(yíng)控股的以及互聯(lián)網(wǎng)金融集團(tuán)。

值得關(guān)注的是，興起于2013年互聯(lián)網(wǎng)金融熱潮，催生出大量互聯(lián)網(wǎng)公司成立的金融控股集團(tuán)，多名曰“某某金服”。這些公司不僅涉及銀、證、保等金融機(jī)構(gòu)的參股或者綜合經(jīng)營(yíng)，還重點(diǎn)從事互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)，如網(wǎng)絡(luò)支付、網(wǎng)絡(luò)借貸、互聯(lián)網(wǎng)征信以及所謂的互聯(lián)網(wǎng)金融資產(chǎn)交易場(chǎng)所等，同時(shí)它們有著諸如商業(yè)零售（包括電子商務(wù)）、房地產(chǎn)、物流運(yùn)輸?shù)雀黝?lèi)產(chǎn)業(yè)、服務(wù)業(yè)的股東背景。

這些互聯(lián)網(wǎng)金融控股集團(tuán)有獨(dú)特的風(fēng)險(xiǎn)特征，如何將其納入監(jiān)管，是監(jiān)管者面臨的挑戰(zhàn)。

“金服”之名難掩金融控股公司實(shí)質(zhì)

通過(guò)觀察不難發(fā)現(xiàn)，在集團(tuán)層面，這類(lèi)“某某金服”公司作為各類(lèi)從事金融業(yè)務(wù)的子公司的控股股東，對(duì)其人事任命、經(jīng)營(yíng)決策和內(nèi)部管理有決定權(quán)。由于沒(méi)有完善的具有金融控股公司水平的內(nèi)部治理機(jī)制，多數(shù)公司通過(guò)高管交叉任職、兼職甚至“垂簾聽(tīng)政”等方式，干預(yù)子公司的經(jīng)營(yíng)決策，使得實(shí)質(zhì)上已成為金融控股公司的集團(tuán)公司內(nèi)部防火墻失效，甚至故意犧牲子公司利益或客戶(hù)利益，以最大化集團(tuán)公司股東的利益，而不顧子公司從事金融業(yè)務(wù)所帶來(lái)的外部性，損害社會(huì)福利。

例如，集團(tuán)公司控制的實(shí)質(zhì)從事信貸活動(dòng)的子公司，忽視信貸資產(chǎn)安全性，為達(dá)不到風(fēng)險(xiǎn)控制要求的關(guān)聯(lián)公司提供融資，最終導(dǎo)致壞賬風(fēng)險(xiǎn)。又如，集團(tuán)公司的各子公司對(duì)同一客戶(hù)開(kāi)展同樣的金融業(yè)務(wù)，使得集團(tuán)公司整體的風(fēng)險(xiǎn)集中度大大上升。一旦此類(lèi)客戶(hù)出現(xiàn)問(wèn)題，不僅子公司之間責(zé)任不清，還會(huì)使風(fēng)險(xiǎn)在母公司與子公司、子公司與子公司之間內(nèi)部傳遞，甚至還會(huì)通過(guò)跨行業(yè)、跨市場(chǎng)途徑向整個(gè)金融體系傳遞風(fēng)險(xiǎn)。

理論以及經(jīng)驗(yàn)表明，一旦一家子公司發(fā)生風(fēng)險(xiǎn)，就有可能傳遞到其他子公司，甚至危及整個(gè)集團(tuán)公司。

由于金融控股公司有內(nèi)部資本劃撥的便利，這會(huì)讓監(jiān)管部門(mén)難以準(zhǔn)確掌握其真實(shí)的資本水平、杠桿率和流動(dòng)性，甚至集團(tuán)公司自己也毫無(wú)概念。這樣的金融控股公司和子公司構(gòu)成的整個(gè)集團(tuán)，存在層層控股、交叉持股甚至“循環(huán)注資”，導(dǎo)致同一筆資本在控股公司和子公司之間或混用或重復(fù)計(jì)算。此外，集團(tuán)公司可能通過(guò)母公司或者關(guān)聯(lián)公司對(duì)外發(fā)債向子公司注資、運(yùn)用內(nèi)部交易將資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到資本要求較低的子公司等方式隱瞞真實(shí)資本情況，提高杠桿率。

互聯(lián)網(wǎng)金融控股集團(tuán)公司的特點(diǎn)是，一是“輕資本”強(qiáng)化了集團(tuán)公司的高杠桿。這類(lèi)集團(tuán)公司普遍通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)實(shí)現(xiàn)“輕資產(chǎn)”，其子公司資產(chǎn)更加“輕便”，如從事網(wǎng)絡(luò)支付的子公司的杠桿水平年均值為23，最大值為29，最小值為13，而集團(tuán)公司的資本完全不足以覆蓋該子公司的風(fēng)險(xiǎn)暴露。

二是低利潤(rùn)率提高了流動(dòng)性與收益性的平衡難度。傳統(tǒng)的按照大數(shù)定律管控流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)的方法，將不再適用于“長(zhǎng)尾分布”狀態(tài)下的流動(dòng)性管理。同時(shí)，“長(zhǎng)尾”人群的金融知識(shí)、風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)和承受能力相對(duì)欠缺，更容易出現(xiàn)個(gè)體非理性和羊群行為。一旦出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)，涉眾多，影響大，加上缺乏資本充足率的要求，“輕資產(chǎn)”的集團(tuán)公司更容易產(chǎn)生突出的償付能力問(wèn)題，形成較大的違約風(fēng)險(xiǎn)。

三是在互聯(lián)網(wǎng)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境下，搶先推出新產(chǎn)品是互聯(lián)網(wǎng)金融跨越網(wǎng)絡(luò)效應(yīng)“臨界點(diǎn)”的重要手段。集團(tuán)公司鼓勵(lì)旗下子公司率先推出新產(chǎn)品，可能使得次優(yōu)的產(chǎn)品取得競(jìng)爭(zhēng)中的先發(fā)優(yōu)勢(shì)，戰(zhàn)勝其他競(jìng)品，甚至戰(zhàn)勝最優(yōu)的產(chǎn)品。事實(shí)上，過(guò)度強(qiáng)調(diào)“試錯(cuò)性創(chuàng)新”使得一些不夠成熟的金融產(chǎn)品被推向市場(chǎng)，加上其“上規(guī)模”的網(wǎng)絡(luò)效應(yīng)，使得不成熟的產(chǎn)品中即使隱藏著較小的風(fēng)險(xiǎn)，也容易造成大規(guī)模的資金損失，從而損害廣大消費(fèi)者的利益，產(chǎn)生尖銳的金融消費(fèi)者保護(hù)問(wèn)題。

四是理論上，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)一旦跨越“臨界點(diǎn)”，其面臨的供需曲線(xiàn)則發(fā)生逆轉(zhuǎn)，即需求函數(shù)向上傾斜，供給函數(shù)向下傾斜，進(jìn)而形成邊際報(bào)酬遞增與邊際成本遞減的獨(dú)特優(yōu)勢(shì)，穿著“某某金服”外衣的集團(tuán)公司變成“系統(tǒng)重要性”機(jī)構(gòu)。同時(shí)，由于“長(zhǎng)尾人群”多屬弱勢(shì)群體，集團(tuán)既是“大而不倒”，又是“太敏感而不能倒”。

下圖較為清楚地展示了互聯(lián)網(wǎng)金融控股集團(tuán)公司對(duì)于金融穩(wěn)定的系統(tǒng)性影響。

來(lái)源：趙鷂，F(xiàn)inTech的特征、興起、功能及風(fēng)險(xiǎn)研究，金融監(jiān)管研究，2016（09）

互聯(lián)網(wǎng)金控集團(tuán)的獨(dú)特風(fēng)險(xiǎn)

互聯(lián)網(wǎng)金融控股集團(tuán)公司相對(duì)于傳統(tǒng)金融體系有著獨(dú)特競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，在表面上體現(xiàn)為是其對(duì)“金融生態(tài)圈”的經(jīng)營(yíng)與把控，根本上則是因?yàn)槠鋼碛辛酥Ц肚逅?、信用評(píng)級(jí)（征信）和證券交易三大金融基礎(chǔ)設(shè)施，分別形成資金流轉(zhuǎn)的閉環(huán)、信用體系的控制和資產(chǎn)價(jià)值的循環(huán)。

這是一種典型的正反饋系統(tǒng)，會(huì)在金融控股公司層面上進(jìn)一步放大風(fēng)險(xiǎn)，并形成獨(dú)特的風(fēng)險(xiǎn)特征。

1.金融基礎(chǔ)設(shè)施碎片化的風(fēng)險(xiǎn)

支付清算系統(tǒng)是連接各金融機(jī)構(gòu)及市場(chǎng)參與者資金、證券和財(cái)產(chǎn)權(quán)益交易活動(dòng)的樞紐，因而是金融基礎(chǔ)設(shè)施的核心部件。

互聯(lián)網(wǎng)金融控股集團(tuán)公司著重依賴(lài)的網(wǎng)絡(luò)支付機(jī)構(gòu)，是脫胎于互聯(lián)網(wǎng)與電子商務(wù)的支付系統(tǒng)，具有明顯的封閉性與分割性。所謂封閉性，是指其自建的跨行資金清算網(wǎng)絡(luò)具有資金與信息的封閉性，外界乃至監(jiān)管部門(mén)無(wú)法掌握系統(tǒng)和運(yùn)營(yíng)的全貌與細(xì)節(jié)。所謂分割性，是指其與其他非銀行支付系統(tǒng)、與銀行支付系統(tǒng)之間，沒(méi)有正常的互操作性與互聯(lián)互通。

盡管它的創(chuàng)新發(fā)展豐富了支付清算體系的層次，更好地滿(mǎn)足了消費(fèi)者對(duì)于多元化、個(gè)性化支付服務(wù)的需求，但它在清算領(lǐng)域多頭并進(jìn)，與銀行支付清算競(jìng)爭(zhēng)的純粹市場(chǎng)力量，會(huì)“撕裂”原本完整的國(guó)家支付清算體系。同時(shí)，由于支付清算在金融業(yè)務(wù)的中樞作用，支付清算體系的碎片化會(huì)驅(qū)動(dòng)整個(gè)金融基礎(chǔ)設(shè)施碎片化。

2. 信息不透明和披露不客觀的風(fēng)險(xiǎn)

信用評(píng)級(jí)與征信機(jī)構(gòu)是金融基礎(chǔ)設(shè)施的重要組成部分。從國(guó)際經(jīng)驗(yàn)看，私營(yíng)和公共信用評(píng)級(jí)與征信機(jī)構(gòu)之間是互補(bǔ)關(guān)系，但都遵循獨(dú)立性與客觀性的原則。特別是2008年金融危機(jī)之后，引發(fā)了世界對(duì)市場(chǎng)評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)的質(zhì)疑，針對(duì)危機(jī)中暴露的問(wèn)題，金融穩(wěn)定委員會(huì)（FSB）于2010年11月發(fā)布了降低信用評(píng)級(jí)依賴(lài)的原則。2012年11月，F(xiàn)SB向G20財(cái)長(zhǎng)和央行行長(zhǎng)會(huì)議，遞交了降低信用評(píng)級(jí)依賴(lài)的路線(xiàn)圖，提出了短期內(nèi)制定有針對(duì)性的指引和代替方案，從而在中期有效改善對(duì)于信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)的依賴(lài)狀況。

在這種大背景下，互聯(lián)網(wǎng)金融控股集團(tuán)公司發(fā)起的網(wǎng)絡(luò)征信機(jī)構(gòu)，并沒(méi)有真正遵循第三方機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性與客觀性原則；相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)事件的爆發(fā)也表明，集團(tuán)公司在公司治理層面缺乏內(nèi)部控制意愿與能力。

可見(jiàn)，一方面，互聯(lián)網(wǎng)金融控股集團(tuán)借助信用構(gòu)建自己的金融基礎(chǔ)設(shè)施，增強(qiáng)其“金融生態(tài)圈”的穩(wěn)定性；“硬幣”的另一面則是，信用無(wú)法保持私人征信機(jī)構(gòu)的基本原則——獨(dú)立性與客觀性，由此形成較為嚴(yán)重的金融信息不透明和披露不客觀的風(fēng)險(xiǎn)。這種風(fēng)險(xiǎn)還會(huì)通過(guò)集團(tuán)公司的外部性傳染到金融體系中。

3.鏈接過(guò)多不能倒的風(fēng)險(xiǎn)

2008年金融危機(jī)后，國(guó)際支付結(jié)算體系委員會(huì)（CPSS）研究認(rèn)為，金融鏈接在危機(jī)傳播中起到渠道作用，除了通常說(shuō)的“大而不倒”，也出現(xiàn)“鏈接過(guò)多不能倒”的概念。這種觀點(diǎn)得到學(xué)術(shù)界和各成員國(guó)監(jiān)管部門(mén)的認(rèn)同。

對(duì)照此理論，互聯(lián)網(wǎng)金融控股集團(tuán)公司的體系中不僅有各類(lèi)機(jī)構(gòu)、各類(lèi)業(yè)務(wù)的鏈接，還有金融基礎(chǔ)設(shè)施與金融業(yè)務(wù)的“混業(yè)經(jīng)營(yíng)”；不僅有“某某金服”與外部機(jī)構(gòu)的網(wǎng)絡(luò)鏈接，還有其“金融生態(tài)圈”的系統(tǒng)復(fù)雜性。因此，互聯(lián)網(wǎng)金融控股集團(tuán)的“金融生態(tài)圈”在其金融基礎(chǔ)設(shè)施的作用下，表現(xiàn)出明顯的跨機(jī)構(gòu)、跨市場(chǎng)、跨國(guó)度的復(fù)雜的相互依賴(lài)性，風(fēng)險(xiǎn)集中與鏈接過(guò)多必然影響金融體系的安全。

相關(guān)監(jiān)管建議

1．將互聯(lián)網(wǎng)金融控股集團(tuán)公司納入監(jiān)管

對(duì)于穿著“金服”外衣的金融控股公司，考慮到宏觀審慎評(píng)估的要求，應(yīng)明確由人民銀行對(duì)其進(jìn)行統(tǒng)一監(jiān)管；可視其在金融行業(yè)的布局范圍和深入程度，由人民銀行加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)測(cè)和評(píng)估，并在國(guó)務(wù)院金融穩(wěn)定發(fā)展委員會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)下，加強(qiáng)信息溝通和政策協(xié)調(diào)。

同時(shí)，應(yīng)進(jìn)一步協(xié)調(diào)有關(guān)部門(mén)推動(dòng)制定《金融控股公司管理辦法》，待辦法出臺(tái)后，按照金融控股公司進(jìn)行持牌監(jiān)管。

2．督導(dǎo)完善公司治理機(jī)制

要求互聯(lián)網(wǎng)金融控股集團(tuán)公司按照現(xiàn)代金融企業(yè)制度，建立健全以股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高級(jí)管理層為主體的公司治理結(jié)構(gòu)，強(qiáng)化任職要求和職責(zé)權(quán)限。簡(jiǎn)化投資管理層級(jí)，降低組織復(fù)雜程度，減少交叉持股，嚴(yán)格防范控股股東對(duì)其他股東和客戶(hù)利益的損害。規(guī)范金融投資決策程序，建立與所投資金融行業(yè)相適應(yīng)的管理機(jī)制。

對(duì)于子公司，集團(tuán)公司應(yīng)切實(shí)履行集團(tuán)整體戰(zhàn)略規(guī)劃、資源配置和風(fēng)險(xiǎn)管理的最終職責(zé)，促進(jìn)集團(tuán)內(nèi)部的業(yè)務(wù)協(xié)同，不得濫用控制地位損害子公司其他股東和客戶(hù)的合法權(quán)益，并對(duì)子公司承擔(dān)法定職責(zé)內(nèi)的金融救助義務(wù)。

3．規(guī)范關(guān)聯(lián)交易和內(nèi)部交易

相關(guān)集團(tuán)公司應(yīng)制定集團(tuán)統(tǒng)一的內(nèi)部交易以及與股東公司及其非金融板塊之間開(kāi)展關(guān)聯(lián)交易的管理制度，包括組織體系、交易范圍、定價(jià)方式、審批程序、信息披露以及內(nèi)部關(guān)系人的報(bào)告、識(shí)別、確認(rèn)和信息管理等。在允許通過(guò)合規(guī)的內(nèi)部交易發(fā)揮客戶(hù)、信息共享等方面協(xié)同效應(yīng)的同時(shí)，明確要求其在關(guān)聯(lián)交易中遵循市場(chǎng)公允定價(jià)和透明度原則，建立重大關(guān)聯(lián)交易信息披露和報(bào)告制度。

同時(shí)，應(yīng)明確集團(tuán)內(nèi)利益相關(guān)方不得進(jìn)行利益補(bǔ)貼，利益沖突方不得進(jìn)行內(nèi)部交易。對(duì)于關(guān)聯(lián)交易和內(nèi)部交易，應(yīng)當(dāng)按照交易金額，適時(shí)提高風(fēng)險(xiǎn)覆蓋水平。

4.強(qiáng)化以資本充足為核心的監(jiān)管要求

應(yīng)要求集團(tuán)公司建立金融控股公司層面的資本約束機(jī)制，避免資本重復(fù)計(jì)算，保證集團(tuán)整體資本充足，確保在金融領(lǐng)域的業(yè)務(wù)拓展與資本規(guī)模相適應(yīng)，強(qiáng)化對(duì)子公司的資本維持和補(bǔ)充義務(wù)。

具體計(jì)算可借鑒“聯(lián)合論壇”推薦的風(fēng)險(xiǎn)加總法，將母公司和子公司（按持股比例折算）的合格資本相加，扣除內(nèi)部相互持有和不可轉(zhuǎn)移的資本，若超過(guò)母公司和子公司（按持股比例折算）的法定資本要求之和，即為集團(tuán)資本充足。

“聯(lián)合論壇”在1996年由巴塞爾銀行監(jiān)管委員會(huì)（BCBS）、國(guó)際證監(jiān)會(huì)組織（IOSCO）、國(guó)際保險(xiǎn)監(jiān)督官協(xié)會(huì)（IAIS）共同成立，利用三個(gè)行業(yè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)各自領(lǐng)域的監(jiān)管經(jīng)驗(yàn)，共同探討金融集團(tuán)監(jiān)管方法。

5.基于互聯(lián)網(wǎng)特點(diǎn)強(qiáng)化集團(tuán)風(fēng)險(xiǎn)管理

一是要求集團(tuán)公司及其各子公司、關(guān)聯(lián)公司，緊密結(jié)合網(wǎng)絡(luò)特性更加重視網(wǎng)絡(luò)風(fēng)險(xiǎn)防范，始終將安全性、流動(dòng)性放在首位，不斷優(yōu)化和豐富風(fēng)險(xiǎn)管理工具，特別加強(qiáng)流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)和聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)管理，梳理、掌控風(fēng)險(xiǎn)傳遞路徑，防止超出自身風(fēng)險(xiǎn)管控能力盲目拓展金融業(yè)務(wù)領(lǐng)域。

二是要求集團(tuán)系統(tǒng)遵循“合規(guī)合法、信息透明”原則，確保金融產(chǎn)品運(yùn)作模式、資金流向、收益情況等關(guān)鍵信息公開(kāi)透明。

三是要求從事金融活動(dòng)的子公司建立合格投資人制度，做好風(fēng)險(xiǎn)提示，使投資者能夠合理選擇產(chǎn)品并控制風(fēng)險(xiǎn)。充分重視和審慎防范信息技術(shù)系統(tǒng)、運(yùn)營(yíng)操作、信息安全保密等風(fēng)險(xiǎn)，完善交易操作系統(tǒng)設(shè)計(jì)，制定應(yīng)急處置預(yù)案，強(qiáng)化不同業(yè)務(wù)主體、不同地區(qū)與互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)之間的風(fēng)險(xiǎn)隔離，切實(shí)防控系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)。

6.剝離并統(tǒng)籌監(jiān)管金融基礎(chǔ)設(shè)施

一是全面落實(shí)《非銀行支付機(jī)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)專(zhuān)項(xiàng)整治工作實(shí)施方案》。針對(duì)實(shí)質(zhì)從事跨行清算業(yè)務(wù)，形成龐大資金清算網(wǎng)絡(luò)的，人民銀行應(yīng)加大監(jiān)管力度，加快網(wǎng)聯(lián)平臺(tái)建設(shè)進(jìn)度，盡快使各類(lèi)網(wǎng)絡(luò)支付活動(dòng)回歸非銀行支付機(jī)構(gòu)本源。

二是按照征信機(jī)構(gòu)法人獨(dú)立、股東獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立的第三方征信要求，將所涉?zhèn)€人信用征信體系剝離出集團(tuán)體系。

三是將金融資產(chǎn)交易所剝離，撤銷(xiāo)其證券交易及結(jié)算職能，納入證券監(jiān)管部門(mén)統(tǒng)一監(jiān)督管理。

四是制定實(shí)施統(tǒng)一的金融基礎(chǔ)設(shè)施準(zhǔn)入、日常監(jiān)管與運(yùn)營(yíng)法規(guī)制度，建立完善的公司治理、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、業(yè)務(wù)評(píng)估、風(fēng)險(xiǎn)處置（救助）標(biāo)準(zhǔn)體系。

五是建立分層分類(lèi)、分工協(xié)作的統(tǒng)籌監(jiān)管體系。以剝離金融基礎(chǔ)設(shè)施為工作重點(diǎn)，由人民銀行牽頭落實(shí)支付清算體系、債券登記結(jié)算及托管等金融市場(chǎng)基礎(chǔ)設(shè)施原則（PFMIs）的重要方面。

六是加強(qiáng)金融基礎(chǔ)設(shè)施總體規(guī)劃，優(yōu)化中央與地方金融基礎(chǔ)設(shè)施布局及功能，全面提升我國(guó)金融基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)與抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

七是要高度重視互聯(lián)網(wǎng)金融巨頭控制傳統(tǒng)及互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)下的財(cái)經(jīng)媒體及各類(lèi)新媒體。特別是在金融控股公司模式下，關(guān)注集團(tuán)公司通過(guò)控制主要的財(cái)經(jīng)傳媒，輕則為集團(tuán)發(fā)展制造有利輿論環(huán)境，重則指鹿為馬誤導(dǎo)公眾視聽(tīng)，以及由此帶來(lái)的重大道德風(fēng)險(xiǎn)，避免金融風(fēng)險(xiǎn)與輿論風(fēng)險(xiǎn)的交叉?zhèn)鲗?dǎo)。

【來(lái)源：財(cái)新專(zhuān)欄 作者：趙鷂】