融資過(guò)程，其實(shí)就是戀愛(ài)結(jié)婚加離婚的過(guò)程。

一、約會(huì)：創(chuàng)業(yè)者與投資人需要緣分的碰撞

在這里投資人像是如花似玉的白富美，創(chuàng)業(yè)者就是一個(gè)個(gè)潛力股，在不斷的相親過(guò)程中，白富美在選擇，誰(shuí)最有潛力，誰(shuí)的條件最優(yōu)，她便選擇誰(shuí)。

而你要找到白富美愿意投你，相親是必須的，但也不要光靠相親，各類社交、企業(yè)社交平臺(tái)都是你的展示舞臺(tái)。再者擴(kuò)大你的價(jià)值朋友圈，有一個(gè)靠譜的成功的朋友牽線搭橋會(huì)讓投資人覺(jué)得更加可靠。

二、戀愛(ài)：交流價(jià)值觀，彼此信任是關(guān)鍵

戀愛(ài)過(guò)的人都知道，這是一個(gè)決定你們可否步入婚姻殿堂的過(guò)程，在這個(gè)過(guò)程中，創(chuàng)業(yè)者的工作很多，需要把自己介紹清楚，財(cái)務(wù)預(yù)算、運(yùn)營(yíng)數(shù)據(jù)等都要準(zhǔn)備好，一份完善的商業(yè)計(jì)劃書(shū)能縮短投資人的決策過(guò)程。

在這一階段，千萬(wàn)不要想蒙混過(guò)關(guān)，沒(méi)有一個(gè)姑娘會(huì)稀里糊涂就決定結(jié)婚的，更何況一個(gè)要幫助屌絲逆襲的白富美，所以透明度很重要，我們說(shuō)彼此信任是關(guān)鍵，那么任何一個(gè)謊言都會(huì)使這段感情破裂。

三、結(jié)婚和離婚：婚前的一紙協(xié)議防止毀于一旦

婚前協(xié)議，也就是Term Sheet，Term Sheet里最重要的條款就是投資額和估值，另外還有結(jié)婚后的約定甚至離婚后的財(cái)產(chǎn)分配問(wèn)題都相當(dāng)重要，如果以下這些不提前寫(xiě)在條款里約定好，那么就不是和平分手繼續(xù)找下家了，而是你死我活撕破臉誰(shuí)也甭想好了：

1、董事會(huì)：結(jié)婚后家里誰(shuí)說(shuō)了算

這是需要特別重視的條款，“管事的到底是誰(shuí)”這個(gè)一定要明確，通常創(chuàng)業(yè)者擁有大多數(shù)的董事會(huì)席位，普通股股東的董事會(huì)席位至少要多于投資人董事會(huì)席位一位。通常董事會(huì)是單數(shù)，這樣才不會(huì)形成平局。有時(shí)候?yàn)榱诉_(dá)到這個(gè)目的，CEO擁有兩票。

而投資人作出投資決定，有一多半都是看CEO的表現(xiàn)，投資企業(yè)更多投的是人，而一個(gè)創(chuàng)業(yè)公司擁有2到3個(gè)聯(lián)合創(chuàng)始人是家常便飯，也許一個(gè)人是名義上的CEO，而實(shí)際上卻不是。所以如果不知道誰(shuí)才是真正的CEO，則無(wú)論是企業(yè)的什么決定都不能有效率的作出，那么要融資就很困難了。

2、保護(hù)性條款：結(jié)婚后不能“家暴”

從融資企業(yè)的角度講，肯定是會(huì)極力地正面去描述自己企業(yè)未來(lái)發(fā)展的前景和盈利;但在信息占有和專業(yè)判斷上，投資方相比于融資企業(yè)肯定處于弱勢(shì)，即是被“忽悠”的一方。所以保護(hù)性條款的原則使為了保護(hù)投資人的經(jīng)濟(jì)利益，給了投資人對(duì)很多事項(xiàng)的一票否決權(quán)，通常是對(duì)投資人基本權(quán)利的維護(hù)（股東層面的一票否決權(quán)）。

同樣的還有創(chuàng)業(yè)者往往分不清是美酒還是毒藥的對(duì)賭協(xié)議，其實(shí)很容易令人產(chǎn)生誤解，對(duì)賭協(xié)議，英文原名是Valuation Adjustment Mechanism(VAM)，直譯成中文的字面意思就是“估值調(diào)整機(jī)制”。

顧名思義，對(duì)賭協(xié)議是用來(lái)調(diào)整融資企業(yè)的估值水平的。根據(jù)這種機(jī)制，投資方與融資企業(yè)在達(dá)成融資協(xié)議時(shí)，同時(shí)簽訂一個(gè)約定，規(guī)定如果企業(yè)未來(lái)的經(jīng)營(yíng)結(jié)果達(dá)到約定的水平，則融資企業(yè)享有一定的權(quán)利，用以補(bǔ)償企業(yè)價(jià)值當(dāng)初被低估的損失;否則，投資方享有一定的權(quán)利，用以補(bǔ)償企業(yè)價(jià)值當(dāng)初被高估的損失。

西方成熟的資本市場(chǎng)，估值調(diào)整幾乎已經(jīng)成為了每一宗投資必不可少的技術(shù)環(huán)節(jié)。原因很簡(jiǎn)單，無(wú)論是投資方，還是融資企業(yè)，對(duì)企業(yè)未來(lái)的贏利前景都不能作出完全準(zhǔn)確的判斷。

3、兌現(xiàn)條款：結(jié)婚后“工資”上繳

投資人投資后，創(chuàng)始人的股份將分多年才能得到兌換。其實(shí)在公司成立初期，沒(méi)有投資人介入的時(shí)候，即可約定此條款，這也是對(duì)創(chuàng)業(yè)承諾的保證。

投資人投資后，如果創(chuàng)始人退出了怎么辦？因此需要約定股份兌現(xiàn)的年限。通常的年限是4年，即投資人投資后，創(chuàng)始人的股份是按照每年獲得25%的方式來(lái)獲得的。如果創(chuàng)始人4年內(nèi)離開(kāi)了，后面的股份就無(wú)效了，由公司收回。意思就是：老娘在你身上壓了寶，你就甭想趁早跑！

其實(shí)這個(gè)條款無(wú)論是對(duì)于投資人，還是對(duì)于創(chuàng)業(yè)者來(lái)說(shuō)都是有利的，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)的合伙人可以用于約束彼此。

4、防稀釋條款：防火防盜防“小三兒”

這個(gè)“小三兒”為什么打引號(hào)呢，其實(shí)此“小三兒”就是接盤俠，人家是要光明正大轉(zhuǎn)正的，也就是后續(xù)投資人。但如果后續(xù)投資人的價(jià)格如果比本輪還低的話，本輪投資人就需要調(diào)整上一輪的價(jià)格，以保證自己的利益。

這里簡(jiǎn)單介紹三個(gè)算法：廣義加權(quán)平均，算法復(fù)雜，但對(duì)創(chuàng)業(yè)者是最有利的；狹義加權(quán)平均，也就是廣義加權(quán)平均的調(diào)整版本；還有安全價(jià)格調(diào)整，上一輪投資人的價(jià)格完全調(diào)整到這一輪的價(jià)格，這對(duì)創(chuàng)業(yè)者也是最不利的。

5、清算優(yōu)先權(quán)：有收購(gòu)方的財(cái)產(chǎn)分配問(wèn)題

在有收購(gòu)方的情況下，婚前財(cái)產(chǎn)支出優(yōu)先拿回，婚后收益按比例共享。此發(fā)生情景主要是在并購(gòu)以及破產(chǎn)清算時(shí)。通常投資成本優(yōu)先清算倍數(shù)是1倍到1.5倍，投資人要先拿回投資本金，而后普通股股東和投資人再按照股份比例分配。

這里的關(guān)注點(diǎn)在于倍數(shù)。1 到 1.5 倍之間，都是較公平的條款了。能拿到 1 倍的優(yōu)先清算權(quán)，已經(jīng)是中國(guó)創(chuàng)業(yè)者目前能拿到的最佳倍數(shù)。

總的來(lái)說(shuō)，一個(gè) 1 到 1.5 倍之間的清算優(yōu)先權(quán)倍數(shù)，能夠保證投資人的投資起碼獲得 0-50% 的利息收益，同時(shí)也能保證創(chuàng)業(yè)者會(huì)盡量以高價(jià)出售自己的公司，不會(huì)發(fā)生創(chuàng)業(yè)者騙投資的情況。

6、股份回購(gòu)權(quán)：無(wú)收購(gòu)方的財(cái)產(chǎn)分配問(wèn)題

在沒(méi)有收購(gòu)方的情況下，婚前財(cái)產(chǎn)按照利息贖回，或者按照婚后財(cái)產(chǎn)的市場(chǎng)價(jià)進(jìn)行分割，這時(shí)投資方會(huì)有優(yōu)先選擇權(quán)。

這個(gè)條例有一個(gè)需要注意的地方，即當(dāng)后面輪次的投資者進(jìn)場(chǎng)時(shí)，應(yīng)該和前面輪次的投資者重新簽訂股份贖回期限。打個(gè)比方，A 輪投資者在 2015 年投了這家公司，贖回期限是 5 年。而 2017 年時(shí)，B 輪投資者入場(chǎng)，贖回期限依舊是 5 年。那么，當(dāng)?shù)搅?2020 年時(shí)，A 輪的投資者贖回期限已經(jīng)到了，他可以選擇要求贖回；而通常情況下，只要有一個(gè)投資方要求贖回，那么 B 輪的投資者即使還沒(méi)有到達(dá)贖回期限，也可以要求同時(shí)觸發(fā)本條例。

所以，創(chuàng)業(yè)者合理的做法，是在 2017 年跟 B 輪簽訂股份協(xié)議時(shí)，就重新和 A 輪投資者簽一個(gè) 2017 年開(kāi)始生效的 5 年贖回期限，保證 A 輪、B 輪投資者的期限相同，避免節(jié)外生枝，否則問(wèn)題多多。

7、領(lǐng)售權(quán)：孩子的撫養(yǎng)權(quán)問(wèn)題

快說(shuō)到最后了，我們來(lái)談一談孩子的問(wèn)題吧。在有收購(gòu)方的情況下，投資人要賣股份，其是可以要求創(chuàng)始股東一起賣的，這是不是很恐怖？其實(shí)目前很少有這種條款了，因?yàn)檫@對(duì)創(chuàng)業(yè)者其實(shí)不夠公平。

但這個(gè)條款也有一個(gè)衍生的情景，主要用來(lái)約束小股東。如果公司在準(zhǔn)備被收購(gòu)的時(shí)候，小股東不同意的話，會(huì)導(dǎo)致過(guò)程非常復(fù)雜。這種情況下，投資人加上創(chuàng)始股東可以一起用領(lǐng)售權(quán)來(lái)領(lǐng)售小股東的股權(quán)。

所以對(duì)于投資人要求零售創(chuàng)始股東股份的條例，建議創(chuàng)業(yè)者不要簽。

最后，資本是潤(rùn)滑劑，別當(dāng)成性能力

講了這么多融資該注意的問(wèn)題，其實(shí)還有一個(gè)最關(guān)鍵的點(diǎn)還沒(méi)有講到，那就是婚姻當(dāng)中，資本只是起到了潤(rùn)滑劑的作用，不要將其當(dāng)成了一個(gè)剛性能力，融到資就牛逼了嗎？融的再多也不耽誤死亡！

舉個(gè)例子，步子邁太大扯著蛋的Atrato，08年的時(shí)候融資額就達(dá)到了1800萬(wàn)美元。然而2010 年網(wǎng)絡(luò)存儲(chǔ)創(chuàng)業(yè)公司 Atrato 就想為用戶提供 SSD 存儲(chǔ)方案，可是用戶意識(shí)還跟不上，同時(shí)當(dāng)年 SSD 價(jià)格也導(dǎo)致運(yùn)營(yíng)成本過(guò)高，隨后公司宣布資金無(wú)力支撐運(yùn)營(yíng)而關(guān)門，所以說(shuō)步子邁得太大會(huì)扯著蛋。

真正的能力是看準(zhǔn)當(dāng)下的市場(chǎng)，當(dāng)前的趨勢(shì)，了解與解決針對(duì)用戶的需求和痛點(diǎn)，這時(shí)如果再有資本的輔助，才會(huì)錦上添花，才會(huì)使企業(yè)走上一個(gè)正確的發(fā)展方向。